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2023年2月1日，中國證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見。2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

指導思想

全面實行股票發行注冊制的指導思想是，深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球******實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比

重，更好促進經濟高質量發展。

全面實行股票發行注冊制的主要標志是：制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發行股票行為。在改革思路上，把握好“一個統一”、“三個統籌”。“一個統一”，即統一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。“三個統籌”：一是統籌完善多層次資本市場體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監會自身建設。

主要內容

一是優化注冊程序。堅持交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發行上市審核主體責任，交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。

二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規則，制定統一的首次公開發行股票注冊管理辦法和上市公司證券發行注冊管理辦法，北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發行上市審核業務規則。

三是完善監督制衡機制。證監會加強對交易所審核工作的統籌協調和監督考核，督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委人員組成、任期、職責和議事規則，對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求，提高專職人員比例，加強紀律約束，切實發揮“兩委”的把關作用。另外，全國股轉系統同步實行注冊制，有關安排與交易所保持總體一致。其中，對股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌，或者全國股轉系統掛牌公司定向發行股票后股東人數不超過200人的，全國股轉公司審核通過后，證監會豁免注冊（目前豁免核準）。

本質要求

注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束。說到底，是對政府與市場關系的調整。與核準制相比，不僅涉及審核主體的變化，更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念，發行上市全過程更加規范、透明、可預期。一是大幅優化發行上市條件。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準確、完整披露信息。同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監督，與核準制有根本的區別。

統籌完善多層次資本市場體系

這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經過30多年的改革發展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發展、功能互補的市場格局基本形成。基于這一實際，改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離。主板改革后，多層次資本市場體系將更加清晰，基本覆蓋不同行業、不同類型、不同成長階段的企業。主板主要服務于成熟期大型企業。科創板突出“硬科技”特色，發揮資本市場改革“試驗田”作用。創業板主要服務于成長型創新創業企業。北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

統籌推進基礎制度改革

這次改革將進一步完善資本市場基礎制度。主要包括：完善發行承銷制度，約束非理性定價；改進交易制度，優化融資融券和轉融通機制；完善上市公司獨立董事制度；健全常態化退市機制，暢通多元退出渠道；加快投資端改革，引入更多中長期資金。同時，支持全國股轉系統探索完善更加契合中小企業特點的基礎制度。

放管結合

注冊制改革是放管結合的改革。證監會將充分考慮我國資本市場發展尚不充分、中小投資者占比高、誠信環境不夠完善的現實國情，加大發行上市全鏈條各環節監管力度。堅持“申報即擔責”原則，壓實發行人及實際控制人責任。督促中介機構歸位盡責，加強能力建設。加強發行監管與上市公司持續監管的聯動，規范上市公司治理。以“零容忍”的態度嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。